Gli Ostrogoti si erano stabiliti in Pannonia mentre Odoacre compiva le sue conquiste come padrone d'Italia alimentando la gelosia di Zenone, imperatore d'oriente.
Teodorico era il loro re.

Educato alla corte di Costantinopoli, godeva della stima di Zenone.

Quando il figlio del re dei Rugi, morto in battaglia contro Odoacre, chiese a Teodorico di aiutarlo a vendicarsi, Zenone non ebbe niente in contrario a che Teodorico invadesse l'Italia.
Teodorico scese in Italia portando il suo popolo, gli Ostrogoti, formato da 100-125000 persone di cui 20-25000 guerrieri e sconfisse Odoacre sull'Isonzo e quindi sull'Adda nel 489. Odoacre si rifugiò a Ravenna dove resistette per tre anni e infine si arrese dietro alla promessa di governare insieme con Teodorico.
Dopo poco tempo Odoacre fu fatto uccidere a tradimento da Teodorico durante un banchetto (493).
Teodorico, anche se ariano, godeva dell'appoggio dell'aristocrazia e dell'episcopato cattolico che vedeva in lui l'inviato dell'imperatore e l'uomo forte del momento.

Gli Ostrogoti furono il primo popolo che si stanziava in Italia per intero. Così avveniva un trasferimento di terre di grandi dimensioni dai proprietari romani ai guerrieri ostrogoti.

L'operazione non fu particolarmente traumatica perché il declino demografico allora in atto sia in Italia che negli altri territori dell'ex impero d'occidente (nel 452 Italia, Gallia e Spagna furono colpite dalla peste) fece aumentare la disponibilità di terre.

Obiettivo fondamentale di Teodorico nella politica interna fu la convivenza pacifica tra Goti e Italiani.

A tale scopo mantenne i vigore i due diversi ordinamenti giuridici e i due popoli erano uniti solo dalla figura del re Teodorico.
Egli distribuì ai suoi Goti il terzo delle terre.

Oltre a mantenere intatte leggi e istituzioni romane, si circondò di consiglieri romani di grande valore come Simmaco, Boezio e Cassiodoro, riempì Ravenna di monumenti, emanò un editto che modificava in buona parte la giurisdizione tradizionale dei germani.

I Goti, cui era assegnato il compito di combattere, erano governati da Comites (conti) i quali erano anche i governatori militari dei distretti in cui era diviso il territorio.

I Goti ebbero inoltre propri giudici e proprie chiese (erano seguaci dell'eresia ariana).

Agli Italiani sarebbe toccato prevalentemente il lavoro dei campi e l'amministrazione dello Stato. Anche gli Italiani avrebbero avuto proprie chiese e propri giudici. Proibiti erano i matrimoni misti.

Sotto la figura del re Teodorico, insieme all'aristocrazia gota che ricopriva le cariche militari, c'erano i ministri e i consiglieri romani del consiglio del re, non più il senato, considerato troppo caratteristico della romanità.

Molto originali furono la lucidità e la determinazione con  le quali Teodorico persegui il disegno di tenere distinte le due comunità richiamando addirittura una vecchia legge del diritto romano, che vietava il matrimonio tra romani e barbari, sostenendo l'arianesimo considerato un elemento essenziale dell'identità culturale del popolo.

Gli Ostrogoti si insediarono soprattutto nella pianura padana, nelle città costiere dell'Adriatico e lungo gli assi viari che collegavano l'adriatico con Roma. Vissero sotto forma di presidi militari o concentrati in propri quartieri o nelle loro proprietà rurali.

Mantennero una forte coscienza politica e una cultura bellicosa tale che più volte il sovrano dovette esortarli a non commettere vessazioni ai danni della popolazione romana.

A Ravenna, sede della corte, risulta fosse operante l'officina libraria dell'amanuense Viliaric, da cui uscirono codici di lusso con testi degli autori cristiani e della bibbia di Ulfila: questo dimostra, oltre all'esistenza di dotti Goti, la creazione di una cultura letteraria in gotico.

Di Teodorico, a dimostrazione della sua ammirazione per la romanità, ci resta il famoso mausoleo destinato a custodire le sue spoglie.

Negli ultimi tempi della sua vita le cose cambiarono e l'atteggiamento nei confronti degli Italiani divenne ostile.

Giustino, imperatore d'Oriente, aveva preso a perseguitare gli ariani d'Oriente, che erano in gran parte erano Goti, suscitando le proteste di Teodorico, il quale inviò a Costantinopoli lo stesso papa Giovanni I.
Poiché questi, ritornò con un rifiuto, Teodorico lo fece gettare in carcere a Ravenna, ove Giovanni poco dopo morì; gli nominò un successore di propria autorità e iniziò una persecuzione contro i cattolici italiani, mandando a morte gli stessi consiglieri Boezio e Simmaco.
Poco dopo Teodorico moriva (526).
In politica estera Teodorico cercò di mettere l'Italia alla testa dei regni romano-barbarici attraverso una politica di guerre, alleanze e matrimoni. Lo scopo finale era di ricostituire l'antico impero d'Occidente non più solo latino, ma latino-germanico.
Per far questo cercò l'alleanza e la parentela con quasi tutti i principi dei regni romano-barbarici: Teodorico sposò la sorella di Clodoveo; diede in sposa una sorella al re dei Vandali, una figlia al re dei Visigoti, ecc.
Ai tentativi pacifici unì la conquista di nuove terre, come la Rezia, il Norico, la Pannonia, la Dalmazia ad oriente; e soprattutto la Provenza ad occidente, dopo una pericolosa guerra col re Clodoveo.
Clodoveo (481-511), re dei Franchi, popolazione germanica stanziata parte sul basso Reno (Franchi Ripuari) e parte lungo la Mosa e I'Yssel (Franchi Salii), dopo avere unificato i Franchi ed essersi, primo tra i barbari, convertito al cattolicesimo, mirava ad impadronirsi di tutta la Gallia romana.
Egli aveva già sottomesso il regno di Siagrio (ultimo avanzo della dominazione romana nella Gallia) ed altre popolazioni barbariche (Alemanni Burgundi, ecc.), e si gettò impetuosamente contro i Visigoti, ariani, che erano allora il popolo più potente della Gallia meridionale, vincendoli a Vouillé, presso Poitiers (506), dove lo stesso re dei Visigoti, Alarico II, fu ucciso.
Teodorico, la cui figlia aveva sposato l'ucciso re, intervenne allora contro i Franchi e riuscì a ricacciarli al di là della Garonna, ricostruendo il regno dei Visigoti sotto il suo protettorato e facendosi cedere la Provenza (510).

La guerra gotica - Alla morte di Teodorico l'imperatore d'oriente, Giustiniano, intimò guerra ai goti inviando in Italia il prode generale Belisario, che si era distinto per valore e abilità in guerre contro i Persiani e i Vandali.
Guerra gotica (535-553) - La guerra gotica durò ben 18 anni, e può dividersi in tre periodi, nel primo periodo, dal 535 al 540, ci fu il sopravvento dei Bizantini.
Belisario, sbarcato in Sicilia con forze esigue (ma fidando nel favore degli Italiani), risalì la penisola dal sud, occupando Napoli e Roma, mentre un altro esercito bizantino minacciava dalla Dalmazia. I goti furono sconfitti e si arresero nel 540. Il re dei Goti Vitige fu portato a Costantinopoli come trofeo.
Il secondo periodo, dal 541 al 552, vide il sopravvento dei Goti.
Dopo la resa di Ravenna Belisario fu richiamato in patria per combattere contro i Persiani che minacciavano i confini.
I Goti, approfittando dell'assenza di Belisario, guidati dal re Totila, riconquistarono l'Italia fatta eccezione per Ravenna.
Belisario fu rimandato in Italia, ma faceva pochi progressi perché dotato di forze insufficienti. Fu allora sostituito da Narsete.
Infine durante il terzo periodo, dal 552 al 553, Narsete, con un esercito potente che comprendeva tra le sue file anche i Longobardi, sconfisse i Goti a Tagina.
Nei due anni successivi Narsete, proclamato patrizio, provvide a disperdere gli ultimi residui dei Goti, dei quali una parte prese servizio nell'esercito imperiale, e un'altra parte ritornò presso le proprie tribù al di là delle Alpi.
Questa guerra fu disastrosa per l'Italia, con centinaia di migliaia di vittime nei combattimenti, per fame e malattie. La popolazione diminuì moltissimo.
Dispersi gli Ostrogoti i Bizantini affidarono i loro possedimenti italiani a un governatore chiamato esarca (capo). L'esarca scelse come sede Ravenna, il porto adriatico dal quale più facilmente si raggiungeva Costantinopoli.